Kein generelles Stimmverbot eines GmbH-Gesellschafters wegen Interessenkollision!
Dass bei einer Interessenkollision kein generelles Stimmverbot des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung gilt, mag auf den ersten Blick befremdlich klingen; hat aber durchaus seine Berechtigung.
In dem dem Kammergericht vorliegenden Fall rügt ein Gesellschafter die Stimmabgabe eines Mitgesellschafters, weil dieser an einer GmbH beteiligt ist, mit der ein Rechtsgeschäft vorgenommen werden soll. Seiner Ansicht nach unterlag der Mitgesellschafter einem Stimmverbot aus § 47 Abs. 4 S. 2 Var.1 GmbHG. Danach unterliegt der Gesellschafter bei einem Rechtsgeschäft zwischen der GmbH und ihm einem Stimmverbot. Dem folgt das KG nicht.
Nicht jede Interessenkollision führt zu einem Ausschluss des Stimmrechts. Ist Partner des Geschäfts eine juristische Person (beispielsweise ebenfalls eine GmbH), dann ist das Stimmrecht auch dann für einen Gesellschafter nicht ausgeschlossen, wenn er Mitglied dieser juristischen Person ist. Eine Ausnahme gilt nur dann, wenn er – wie im Fall einer Einmann-GmbH – mit der juristischen Person personenidentisch ist, sie als Mehrheitsgesellschafter beherrscht oder mit ihr wirtschaftlich sonst so stark wirtschaftlich verbunden ist, dass man sein persönliches Interesse mit dem des Vertragspartners gleichsetzen kann. Letzteres ist jedoch die absolute Ausnahme und nur anzunehmen, wenn eine wirtschaftliche und unternehmerische Einheit des Gesellschafters mit dem Vertragspartner der GmbH besteht.