Auslegung von Kündigungserklärungen durch GmbH-Geschäftsführer – BGH konkretisiert Anforderungen
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 18. März 2025 (II ZR 77/24) zentrale Grundsätze zur Auslegung von Kündigungserklärungen durch GmbH-Geschäftsführer weiter geschärft. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand die Frage, unter welchen Voraussetzungen eine Kündigungserklärung als im Namen der Gesellschaft abgegeben gilt und welche Anforderungen an die Erkennbarkeit der Vertretung zu stellen sind.
Sachverhalt und Problemstellung
Im zugrundeliegenden Fall war der Kläger neben seinen Brüdern Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH. Nach Streitigkeiten in der Gesellschafterversammlung wurde der Kläger abberufen und sein Geschäftsführeranstellungsvertrag fristlos gekündigt. Die Kündigung erfolgte durch ein Schreiben, das auf dem Geschäftspapier der Gesellschaft verfasst und von einem weiteren Geschäftsführer unterzeichnet war. Strittig war, ob diese Erklärung wirksam im Namen der Gesellschaft abgegeben wurde, da die Satzung eine gemeinsame Vertretung durch Gesellschafter und Geschäftsführung vorsah.
Kernaussagen des BGH
Der BGH betont, dass bei der Auslegung von Willenserklärungen – auch bei einseitigen Rechtsgeschäften wie Kündigungen – stets der objektive Empfängerhorizont maßgeblich ist. Ausgangspunkt ist der Wortlaut, jedoch sind stets auch die Begleitumstände, der verfolgte Zweck und die Interessenlage der Parteien zu berücksichtigen. Selbst ein scheinbar eindeutiger Wortlaut begrenzt die Auslegung nicht; vielmehr sind alle Umstände des Einzelfalls einzubeziehen. Konkret stellt der BGH klar: Gibt ein Geschäftsführer auf dem Geschäftspapier der Gesellschaft eine Erklärung ab, die auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft wirkt, ist grundsätzlich davon auszugehen, dass diese im Namen der Gesellschaft erfolgt – auch ohne ausdrücklichen Zusatz wie „in Vertretung“ oder „als Geschäftsführer“. Entscheidend ist, dass die Stellung des Erklärenden für den Empfänger erkennbar ist, etwa durch die gesetzlich vorgeschriebene Namensnennung auf dem Geschäftsbrief (§ 35a Abs. 1 S. 1 GmbHG). Ein abweichender Wille muss sich eindeutig aus den Umständen ergeben.
Konsequenzen für die Praxis
Das Urteil unterstreicht die Bedeutung einer sorgfältigen Gestaltung und Dokumentation von Kündigungserklärungen in der GmbH. Für die Wirksamkeit genügt es, wenn die Erklärung auf dem Geschäftspapier der Gesellschaft erfolgt und der Geschäftsführer als solcher erkennbar ist. Ein ausdrücklicher Vertretungszusatz ist nicht zwingend erforderlich. Die Entscheidung stärkt damit die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr und vermeidet formale Streitigkeiten über die Vertretungsbefugnis, sofern die Umstände klar sind.
Zugleich mahnt der BGH, dass die Auslegung stets anhand aller Umstände des Einzelfalls zu erfolgen hat. Insbesondere bei gesellschaftsvertraglichen Besonderheiten – wie hier der gemeinsamen Vertretung – ist eine genaue Prüfung geboten, ob die Erklärung tatsächlich von den erforderlichen Organen abgegeben wurde.
Fazit
Mit dem Urteil vom 18.03.2025 konkretisiert der BGH die Anforderungen an die Auslegung von Kündigungserklärungen durch GmbH-Geschäftsführer und stärkt die Praxisrelevanz des objektiven Empfängerhorizonts. Für die Gestaltung von Geschäftsführerkündigungen empfiehlt sich weiterhin größte Sorgfalt, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.